Pedidos de inspeção ao abrigo do Capítulo 607 - Direitos de inspeção qualificados e não qualificados
Valeria Angelucci
De acordo com a lei da Flórida, as corporações têm o dever de reter determinados registros e de disponibilizá-los para inspeções aos acionistas ou membros.
É importante estar plenamente ciente de tais deveres e diferenciar entre as várias disposições do estatuto, uma vez que certas disposições podem prever direitos de inspeção não qualificados, enquanto outras podem prever direitos de inspeção que dependem de uma afirmação de boa fé e finalidade adequada. Certos registros também podem ser solicitados em mais de uma cláusula, dependendo das circunstâncias (um exemplo é o direito de inspecionar os registros de acionistas que está contido em 607.1602 (2) (c) e 607.0720).
Direitos de inspeção não qualificados
Sob Fla. Stat. 607.1601 (1) As sociedades anônimas têm o dever de manter: a) contrato social, b) determinados avisos aos acionistas, c) seu estatuto social, d) todas as comunicações por escrito feitas nos últimos 3 anos aos acionistas; e) Atas de todas as reuniões e registros de todas as ações tomadas; f) uma lista dos nomes e endereços comerciais de seus atuais conselheiros e diretores; eg) o relatório anual mais recente. De acordo com 607.1602 (1), o acesso a esses registros (exceto para atas e registros de ação) deve ser concedido a um acionista durante o horário comercial normal na sede da empresa se o acionista notificar por escrito a demanda do acionista pelo menos 5 dias úteis antes do data em que o acionista deseja inspecionar e copiar os registros. A Corporação não tem o direito de se opor ao pedido do acionista, desde que devidamente fornecido. Se um acionista solicitar inspeção de acordo com s. 607.1602 (1) e que a inspeção seja negada, a pedido do acionista, o tribunal de circuito do condado onde a sede da corporação (ou, se não neste estado, sua sede social) está localizada, pode ordenar sumariamente inspeção, na sede da corporação despesa, ao acionista solicitante de acordo com 607.1604 (1).
Direitos de inspeção contingente
A Corporação também deve manter outros registros, como demonstrações financeiras anuais, registros contábeis e uma lista de seus acionistas (§607.1601 (2), (3) e (4)). De acordo com 607.1602 (2), um acionista também pode solicitar a inspeção de: (a) Trechos de atas de qualquer assembleia e registros das medidas tomadas; (b) Registros contábeis da corporação, (c) O registro dos acionistas, e (d) Quaisquer outros livros e registros. No entanto, uma solicitação de registros de acordo com a Seção 607.1602 (2) depende do acionista atender aos requisitos estabelecidos na seção (3). A seção (3) exige que a demanda do acionista seja feita de boa fé e para um propósito adequado; o acionista descreve com razoável particularidade sua finalidade e os registros que deseja consultar; e os registros estão diretamente relacionados com o objetivo do acionista. Os tribunais descobriram que:
“Um propósito adequado é aquele que tem caráter legal e não é contrário aos interesses da corporação. É aquele em que um acionista busca informações que digam respeito à proteção de seus interesses (e / ou de outros acionistas), e não à satisfação de curiosidade ou de uma expedição de pesca em geral. ” Delaney v.., 741 So. 2d 595 (Fla. 1 ° DCA 1999); Conservacionistas de Petróleo, Inc. v. Gilbert, 471 So. 2d 650, 653 (Fla. 4o DCA 1985).
Se uma empresa não permitir, dentro de um prazo razoável, que um acionista que cumpre com §607.1602 (2) e (3) inspecione e copie os registros, o acionista pode solicitar ao tribunal do condado aplicável uma ordem para permitir a inspeção e cópia dos registros exigidos de acordo com §607.1604 (2). De acordo com §607.1604 (3), o tribunal também pode ordenar que a empresa pague as despesas do acionista incorridas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, incorridos para obter a ordem e fazer cumprir seus direitos nos termos desta seção, a menos que a empresa estabeleça que a empresa recusou a inspeção de boa fé porque a corporação tinha uma base razoável para dúvidas sobre o direito do acionista de inspecionar ou copiar os registros exigidos; ou exigiu restrições razoáveis sobre a divulgação, uso ou distribuição dos registros com os quais o acionista demandante não estava disposto a concordar.