Scritto da Alfredo Dally
Il processo di pagamento con carta di credito è pieno di intermediari che lavorano insieme per elaborare i pagamenti. Le società di elaborazione dei commercianti consentono ai commercianti di elaborare i pagamenti con carta di credito dei propri clienti e aiutano i commercianti a gestire le proprie vendite. Molte società di elaborazione mercantile offrono i loro servizi direttamente ai clienti o, in alternativa, tramite un appaltatore indipendente tramite "sub-uffici". Grazie alla collaborazione con l'azienda appaltatrice, gli appaltatori indipendenti sono in grado di ottenere preziose informazioni sul modello di business e sui segreti commerciali dell'azienda. Pertanto, data la possibilità che un'impresa concorrente utilizzi le questioni importanti della società contro di essa, è imperativo che le società si tutelino contrattualmente.
Spesso nei contratti di lavoro sono presenti clausole restrittive per proteggere un'azienda dal fornire informazioni preziose e importanti a un'azienda concorrente. Secondo la legge della Florida, le convenzioni restrittive sono consentite e regolate dallo Statuto della Florida § 542.335. Affinché un patto restrittivo sia valido, un'azienda che cerca di far rispettare un patto deve perorare e dimostrare l'esistenza di un legittimo interesse commerciale. Un legittimo interesse commerciale può includere segreti commerciali, preziose informazioni commerciali o professionali riservate o formazione straordinaria o specializzata, tra le altre cose.[1]
Tuttavia, la legge della Florida non distingue a chi può essere applicato un patto restrittivo.[2] Di conseguenza, un patto restrittivo può applicarsi a un appaltatore indipendente, proprio come si applicherebbe a un dipendente tradizionale.[3] Quando una società di trasformazione commerciale decide di stipulare un contratto di appaltatore indipendente, si applicano le stesse regole per determinare l'applicabilità e la ragionevolezza del patto restrittivo.
L'applicazione di accordi restrittivi all'interno del campo dell'elaborazione commerciale può essere vista in Sistemi di pagamento dati contro Caso.[4] Data Payment Systems aveva stipulato un contratto di appaltatore indipendente con Ignite Payments che conteneva clausole restrittive di non concorrenza e riservatezza.[5] Gli imputati hanno utilizzato la loro relazione con Data Payment per sollecitare i clienti esistenti di Data Payment a trasferire la propria attività presso la nuova società di elaborazione commerciale che competeva direttamente con Data Payment.[6] La Corte d'Appello del Terzo Distretto ha annullato l'ordinanza del tribunale di primo grado che negava il provvedimento ingiuntivo per violazione del patto restrittivo.[7] La Corte in Caso ha spiegato che il tribunale non ha considerato Fla. Stat. § 542.335 nel determinare se il polo del danno irreparabile per il provvedimento ingiuntivo è stato soddisfatto.[8] La violazione di un patto restrittivo applicabile crea automaticamente una presunzione di danno irreparabile ai sensi della legge della Florida.[9]
Gli accordi restrittivi tra la società di elaborazione mercantile e gli appaltatori indipendenti devono comunque rispettare la determinazione della ragionevolezza di tempo, area e linea di attività richiesta ai sensi della Fla. Stat. § 542.335. Tuttavia, poiché l'elaborazione commerciale avviene quasi istantaneamente tra diversi stati o paesi, ciò può influire sul modo in cui l'area viene considerata nel determinare l'applicabilità di un patto restrittivo. Un esempio può essere visto in Leedom Mgmt. Gruppo contro Perlmutter.[10] In Permutter, Leedom Management Group e Paymaxx, che si occupano di lavorazione commerciale per l'industria automobilistica in Florida, hanno citato in giudizio la loro ex dipendente, Perlmutter, dopo aver avviato la propria azienda di lavorazione commerciale in Tennessee e aver lavorato con una società in Texas che era direttamente in concorrenza con Leedom.[11] La Corte in Permutter riteneva che il patto restrittivo fosse applicabile ai rapporti con il Texas perché erano in diretta concorrenza con Leedom.[12] D'altro canto, la Corte ha ritenuto che il patto restrittivo non fosse specificamente applicato alla nuova società di Perlmutter nel Tennessee. La Corte ha chiarito che, "nella misura in cui il Convenuto, attraverso Perlpay (la società del Tennessee creata da Perlmutter), sollecita o tenta di sollecitare i clienti di Leedom o altrimenti divulga informazioni non nel migliore interesse di Leedom, vengono invocati i patti restrittivi".[13] Se Perlmutter avesse sollecitato i propri clienti al di fuori dei confini geografici della Florida, allora potrebbe non esserci stato un problema con il patto restrittivo.
Purtroppo, Permutter potrebbe non fornire la risposta più chiara su come un patto restrittivo si applicherebbe al commerciante che elabora contratti di appaltatori indipendenti in termini di ragionevolezza geografica. Mentre la Corte in Permutter esaminato il luogo in cui Leedom sollecitava i suoi clienti per determinare l'area geografica in cui si sarebbe applicato il patto restrittivo,[14] questo tipo di indagine potrebbe non essere sempre appropriato. Sebbene non sia ancora applicato alle convenzioni restrittive nei contratti di elaborazione commerciale ai sensi della legge della Florida, molti tribunali hanno riscontrato che un patto restrittivo nazionale non è di per sé invalido, purché vi sia la necessità di proteggere gli interessi commerciali dell'azienda che cerca di far rispettare tale patto restrittivo.[15] I tribunali non solo hanno la discrezionalità di determinare la ragionevolezza dell'area e dei limiti di tempo, ma anche la discrezionalità di determinare quali limitazioni sarebbero ragionevoli nelle circostanze.[16] Ciò che può essere ragionevole in un caso può essere irragionevole in un altro caso e, di conseguenza, la giurisprudenza limitata è meno attrezzata per indicare in modo affidabile i probabili esiti in future controversie relative all'applicabilità del patto restrittivo.
In sintesi, sono applicabili clausole restrittive che possono essere valide nei contratti tra una società di elaborazione commerciale e i suoi appaltatori indipendenti. Tuttavia, l'obiettivo finale di un patto restrittivo è proteggere le legittime esigenze aziendali dell'azienda che cerca di applicarlo,[17] e ciò che costituisce una "legittima esigenza aziendale" varia in base al settore. Pertanto, anche se i tribunali della Florida proteggeranno le società di elaborazione mercantile che stipulano accordi di "sub-office" o appaltatori indipendenti attraverso accordi restrittivi applicabili, è fondamentale che le società di elaborazione mercantile siano consapevoli di come i tribunali determinano la ragionevolezza di tempo, area e linea dei criteri aziendali, richiesti ai sensi della Fla. Stat. § 542.335.
[1] Stat. Fla. § 542.335.
[2] Vedi generalmente id.
[3] Vedere Sistema di pagamento dati. v. Caso, 253 Così. 3d 53 (Fla. 3d DCA 2018) (applicando i requisiti del patto restrittivo ai sensi della Fla. Stat. § 542.335 a un contratto di appaltatore indipendente).
[4] Id.
[5] Id. a 55.
[6] Id. a 56.
[7] Id. a 58.
[8] Id. a 57.
[9] Stat. Fla. § 542.335(j); vedi anche Caso, 253 Così. 3d a 58.
[10] Leedom Mgmt. gr. v. Perlmutter, n. 8:11-cv-2108-T-33TBM, 2012 US Dist. LEXIS 35589 a *3 (MD Fla. 15 febbraio 2012)
[11] Id.
[12] Id. a 21.
[13] Id. a 22.
[14] Vedi id. a 21-22.
[15] Vedi Auto Club Affiliates, Inc. v. Donahey, 281 Così. 2d 239 (fla. 2d DCA 1973); vedere anche Veterinary Orthopaedic Implants, Inc. v. Haas, n. 3:20-cv-868-J-34MCR, 2020 Dist. USA LEXIS 163271 a *42 (MD Fla. 8 settembre 2020).
[16] Vedere Xerographics, Inc. v. Thomas, 537 Così. 2d 140, 143 (fla. 2d DCA 1988).
[17] See Stat. Fla. § 542.335.
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