Solicitudes de inspección bajo el Capítulo 607 - Derechos de inspección calificados y no calificados

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Solicitudes de inspección bajo el Capítulo 607 - Derechos de inspección calificados y no calificados

Por Valeria Angelucci

Según la ley de Florida, las corporaciones tienen el deber de conservar ciertos registros y ponerlos a disposición de sus accionistas o miembros para que sean inspeccionados.

Es importante ser plenamente consciente de dichos deberes y diferenciar entre las diversas disposiciones del estatuto, ya que ciertas disposiciones pueden proporcionar derechos de inspección sin reservas, mientras que otras pueden proporcionar derechos de inspección que dependen de una afirmación de buena fe y un propósito adecuado. Ciertos registros también pueden solicitarse bajo más de una disposición dependiendo de las circunstancias (un ejemplo es el derecho a inspeccionar los registros de los accionistas que se encuentran en 607.1602 (2) (c) y 607.0720).

Derechos de inspección no calificados

Bajo Fla. Stat. 607.1601 (1) Las corporaciones tienen el deber de mantener: a) los artículos de incorporación, b) ciertos avisos a los accionistas, c) sus estatutos, d) todas las comunicaciones escritas dentro de los últimos 3 años a los accionistas; e) Actas de todas las reuniones y registros de todas las acciones tomadas; f) una lista de los nombres y direcciones comerciales de sus directores y funcionarios actuales; y g) el informe anual más reciente. Según 607.1602 (1), el acceso a estos registros (excepto las actas y los registros de acción) debe otorgarse a un accionista durante el horario comercial habitual en la oficina principal de la corporación si el accionista notifica por escrito la demanda del accionista al menos 5 días hábiles antes de la fecha en la que el accionista desea inspeccionar y copiar los registros. La Corporación no tiene derecho a oponerse a la solicitud del accionista siempre que se proporcione debidamente. Si un accionista solicita una inspección de conformidad con la s. 607.1602 (1) y si se niega la inspección, a solicitud del accionista, el tribunal de circuito en el condado donde se encuentra la oficina principal de la corporación (o, si no está en este estado, su oficina registrada) puede ordenar sumariamente la inspección, en la oficina de la corporación. gastos, al accionista solicitante de conformidad con 607.1604 (1).

Derechos de inspección contingente

Una Corporación también debe mantener otros registros, como estados financieros anuales, registros contables y una lista de sus accionistas (§607.1601 (2), (3) y (4)). Bajo 607.1602 (2), un accionista también puede solicitar inspeccionar: (a) Extractos de las actas de cualquier reunión y registros de las acciones tomadas; (b) Registros contables de la corporación, (c) El registro de accionistas, y (d) Cualquier otro libro y registro. Sin embargo, una solicitud de registros bajo la Sección 607.1602 (2) depende de que el accionista cumpla con los requisitos establecidos en la sección (3). La sección (3) requiere que la demanda del accionista se haga de buena fe y con un propósito adecuado; el accionista describe con razonable particularidad su propósito y los registros que desea inspeccionar; y los registros están directamente relacionados con el propósito del accionista. Los tribunales han determinado que:

“Un propósito apropiado es aquel que es de carácter legal y no contrario al interés de la corporación. Es uno en el que un accionista busca información relacionada con la protección de su interés (y / o el de otros accionistas), y no la satisfacción de la curiosidad o una expedición de pesca en general ". Delaney contra Santafe Healthcare, Inc., 741 Entonces. 2d 595 (Fla. 1st DCA 1999); Oil Conservationists, Inc. contra Gilbert, 471 Entonces. 2d 650, 653 (Fla. 4th DCA 1985).

Si una corporación no permite dentro de un tiempo razonable a un accionista que cumple con §607.1602 (2) y (3) inspeccionar y copiar los registros, entonces el accionista puede solicitar al tribunal de circuito en el condado correspondiente una orden para permitir la inspección. y copia de los registros exigidos de conformidad con §607.1604 (2). Bajo §607.1604 (3), el tribunal también puede ordenar que la corporación pague los gastos incurridos por el accionista, incluidos los honorarios razonables de abogados, incurridos para obtener la orden y hacer cumplir sus derechos bajo esta sección, a menos que la corporación establezca que la corporación rechazó la inspección de buena fe porque la corporación tenía una base razonable para dudar sobre el derecho del accionista a inspeccionar o copiar los registros exigidos; o exigió restricciones razonables sobre la divulgación, uso o distribución de los registros que el accionista exigente no había estado dispuesto a aceptar.