Procesamiento de comerciantes, “Suboficinas” y Convenios restrictivos.

TRATAMIENTO DE COMERCIANTES, “SUBCONENTACIONES” Y PACTOS RESTRICTIVOS.

Escrito por Alfredo Dally

El proceso de pago con tarjeta de crédito está lleno de intermediarios que trabajan entre sí para procesar los pagos. Las empresas de procesamiento de comerciantes permiten a los comerciantes procesar pagos con tarjeta de crédito de sus clientes y ayudan a los comerciantes a administrar sus ventas. Muchas empresas de procesamiento comercial ofrecen sus servicios directamente a los clientes o, alternativamente, a través de un contratista independiente a través de "suboficinas". Al trabajar con la empresa contratada, los contratistas independientes pueden obtener información valiosa sobre el modelo comercial y los secretos comerciales de la empresa. Por lo tanto, dada la posibilidad de que una empresa competidora utilice los asuntos importantes de la empresa en su contra, es imperativo que las empresas se protejan contractualmente.

Los convenios restrictivos se ven a menudo en los contratos de trabajo para proteger a una empresa de proporcionar información valiosa e importante a una empresa competidora. Según la ley de Florida, los convenios restrictivos están permitidos y regulados por el Estatuto de Florida § 542.335. Para que un convenio restrictivo sea válido, una empresa que busque hacer cumplir un convenio debe alegar y probar la existencia de un interés comercial legítimo. Un interés comercial legítimo puede incluir secretos comerciales, información comercial o profesional confidencial valiosa o capacitación extraordinaria o especializada, entre otras cosas.[1]

Sin embargo, la ley de Florida no distingue a quién se le puede aplicar un convenio restrictivo.[2] En consecuencia, un convenio restrictivo puede aplicarse a un contratista independiente, tal como se aplicaría a un empleado tradicional.[3] Cuando una empresa de procesamiento comercial decide celebrar un contrato de contratista independiente, se aplican las mismas reglas para determinar la aplicabilidad y la razonabilidad del convenio restrictivo.

La aplicación de convenios restrictivos dentro del campo de procesamiento comercial se puede ver en Sistemas de pago de datos v. Caso.[4] Data Payment Systems había celebrado un contrato de contratista independiente con Ignite Payments que contenía convenios restrictivos de no competencia y confidencialidad.[5] Los demandados utilizaron su relación con Data Payment para solicitar a los clientes de Data Payment existentes que trasladaran su negocio a la nueva empresa de procesamiento comercial que competía directamente con Data Payment.[6] El Tribunal de Apelaciones del Tercer Distrito revocó la orden del tribunal de primera instancia denegando medidas cautelares por violar el pacto restrictivo.[7] El tribunal en Caso explicó que el tribunal de primera instancia no consideró a Fla. Stat. § 542.335 al determinar si se cumplió con la cláusula de daño irreparable para medidas cautelares.[8] La violación de un convenio restrictivo exigible crea automáticamente una presunción de daño irreparable según la ley de Florida.[9]

Los convenios restrictivos entre la empresa de procesamiento comercial y los contratistas independientes aún deben cumplir con la determinación de razonabilidad del tiempo, el área y la línea de negocio requerida por Fla. Stat. § 542.335. Sin embargo, debido a que el procesamiento comercial tiene lugar casi instantáneamente entre diferentes estados o países, esto puede afectar la forma en que se considera el área para determinar la aplicabilidad de un convenio restrictivo. Un ejemplo puede verse en Leedom Mgmt. Grupo v. Perlmutter.[10] In Perlmutter, Leedom Management Group y Paymaxx, que se ocupan del procesamiento comercial para la industria automotriz en Florida, demandaron a su ex empleada, Perlmutter, después de que ella inició su propia empresa de procesamiento comercial en Tennessee y trabajó con una corporación en Texas que competía directamente con Leedom.[11] El tribunal en Perlmutter sostuvo que el pacto restrictivo era aplicable a los tratos de Texas porque estaban en competencia directa con Leedom.[12] Por otro lado, el Tribunal determinó que el pacto restrictivo no se aplicó específicamente a la nueva empresa de Perlmutter en Tennessee. El Tribunal aclaró que, "en la medida en que el Demandado, a través de Perlpay (la compañía de Tennessee creada por Perlmutter), solicite o intente solicitar clientes de Leedom o divulgue información que no sea en el mejor interés de Leedom, se invocan los convenios restrictivos".[13] Si Perlmutter hubiera solicitado a sus propios clientes fuera de los límites geográficos de Florida, es posible que no hubiera habido un problema con el convenio restrictivo.

Desafortunadamente, Perlmutter Es posible que no proporcione la respuesta más clara sobre cómo se aplicaría un convenio restrictivo a los comerciantes que procesan contratos de contratistas independientes en términos de razonabilidad geográfica. Mientras que la Corte en Perlmutter examinó la ubicación desde la que Leedom solicitaba a sus clientes para determinar el área geográfica donde se aplicaría el convenio restrictivo,[14] este tipo de investigación puede no ser siempre apropiado. Aunque todavía no se ha aplicado a los convenios restrictivos en los contratos de procesamiento comercial según la ley de Florida, muchos tribunales han determinado que un convenio restrictivo a nivel nacional no es inválido per se, siempre que exista la necesidad de proteger los intereses comerciales de la empresa que busca hacer cumplir dicho convenio. convenio restrictivo.[15] Los tribunales no solo tienen la discreción de determinar la razonabilidad del área y las limitaciones de tiempo, sino también la discreción de determinar qué limitaciones serían razonables dadas las circunstancias.[16] Lo que puede ser razonable en un caso puede ser irrazonable en otro caso y, en consecuencia, la jurisprudencia limitada está menos equipada para indicar de manera confiable los resultados probables en futuras disputas que abordan la aplicabilidad restrictiva del pacto.

En resumen, los convenios restrictivos son aplicables y pueden ser válidos en contratos entre una empresa de procesamiento comercial y sus contratistas independientes. Aún así, el objetivo final de un convenio restrictivo es proteger las necesidades comerciales legítimas de la empresa que busca hacer cumplirlo.[17] y lo que constituye una "necesidad comercial legítima" difiere según la industria. Por lo tanto, aunque los tribunales de Florida protegerán a las empresas de procesamiento de comerciantes que ingresen a acuerdos de "suboficina" o contratistas independientes mediante convenios restrictivos aplicables, es fundamental que las empresas de procesamiento de comerciantes conozcan cómo los tribunales determinan la razonabilidad del tiempo, el área y la línea. de los criterios comerciales, requerido por Fla. Stat. § 542.335.

[1] Fla. Stat. § 542.335.

[2] Ver en general id.

[3] Consulte Sistemas de pago de datos. v. Caso, 253 Entonces. 3d 53 (Fla. 3d DCA 2018) (aplicando los requisitos del convenio restrictivo según el Estatuto de Florida § 542.335 a un contrato de contratista independiente).

[4] Id.

[5] Id. en 55.

[6] Id. en 56.

[7] Id. en 58.

[8] Id. en 57.

[9] Fla. Stat. § 542.335 (j); ver también Caso, 253 Entonces. 3d en 58.

[10] Leedom Mgmt. Grp. v. Perlmutter, No. 8: 11-cv-2108-T-33TBM, 2012 Dist. De EE. UU. LEXIS 35589 en * 3 (MD Fla. 15 de febrero de 2012)

[11] Id.

[12] Id. en 21.

[13] Id. en 22.

[14] Ver id. en 21-22.

[15] Véase Auto Club Affiliates, Inc. v. Donahey, 281 Entonces. 2d 239 (Fla. 2d DCA 1973); véase también Veterinary Orthopaedic Implants, Inc. v. Haas, No. 3: 20-cv-868-J-34MCR, 2020 US Dist. LEXIS 163271 en * 42 (MD Fla. 8 de septiembre de 2020).

[16] Véase Xerographics, Inc. v. Thomas., 537 Entonces. 2d 140, 143 (Fla. 2d DCA 1988).

[17] Consulte nuestra página Fla. Stat. § 542.335.

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