ALTERE LA DOCTRINA DEL EGO
Por Alessio Sciarra
Como principio general, las corporaciones se consideran entidades legales separadas de sus accionistas, funcionarios y directores.[ 1 ]. Esto implica no solo que las corporaciones tienen derechos y responsabilidades legales distintos de sus accionistas o directores, sino también que los accionistas y directores no son responsables de las obligaciones corporativas.[ 2 ] Intuitivamente, el velo corporativo, que limita la responsabilidad personal de los propietarios, es una de las principales razones que incentivan a las personas a formar una corporación. [ 3 ]
“Alter-ego” es una doctrina equitativa desarrollada por los tribunales para ignorar el estado corporativo de una corporación y responsabilizar personalmente a los accionistas por las acciones de la corporación.[ 4 ] La teoría del alter ego se desarrolló para aliviar la dureza que surge de la mera aplicación de la doctrina del velo corporativo a los acreedores o demandantes de agravios que demandan a las corporaciones.[ 5 ]. La doctrina del alter-ego traspasa el velo corporativo cuando hay evidencia de una unidad entre la corporación y los individuos, de modo que responsabilizar solo a la corporación sería injusto.[ 6 ]
Siendo una excepción a un principio general, la doctrina del alter-ego se aplica en circunstancias limitadas.[ 7 ]. Normalmente, el alter-ego se aplica en dos escenarios: (1) cuando una empresa matriz controla y dirige una empresa subsidiaria,[ 8 ] y (2) cuando los accionistas utilizan una corporación para asuntos personales con el fin de escapar de su responsabilidad personal por sus acciones[ 9 ]. La doctrina del alter-ego también se conoce comúnmente como la doctrina de la "mera instrumentalidad" porque la corporación opera como un instrumento para la ventaja personal de su empresa matriz, accionistas o directores.[ 10 ]. Aunque se desarrolló en conexión con las corporaciones, la teoría del alter-ego también se aplica a las compañías de responsabilidad limitada que comparten con la corporación las características de ser entidades separadas de sus miembros y protegen a los miembros y gerentes de la responsabilidad personal por las deudas de las compañías.[ 11 ]
En Florida, el caso histórico sobre la teoría del alter ego es el caso de la Corte Suprema. Dania Jai-Alai Palace, Inc. contra Sykes.[ 12 ] En este caso, la Corte Suprema creó una prueba de dos puntas para decidir si se aplica la teoría del alter ego. El tribunal reconoció que para afirmar con éxito la doctrina del alter ego no es suficiente una falta de separación entre la corporación y el accionista porque “el velo corporativo no puede ser traspasado sin una demostración de conducta inapropiada”. En consecuencia, el velo de la corporación solo se puede perforar si se prueba que 1) una corporación es un mero instrumento o alter-ego del acusado y 2) la corporación se formó o usó para un propósito indebido. Además de los requisitos anteriores, el demandante debe probar que el uso fraudulento o inadecuado de la forma corporativa causó daño al demandante.[ 13 ].
Los casos que siguieron a Dania Jai-Alai Palace, Inc., aclaran mejor los requisitos de la doctrina del alter ego en Florida. En cuanto al primer requisito, para determinar si una corporación es alter ego es necesario analizar la modalidad en que los propietarios utilizaron la corporación. En Hilton Oil Transp. v. Transp. aceite. Co., el tribunal reconoció una lista de 15 factores que son relevantes para determinar si una corporación o una sociedad de responsabilidad limitada es un mero instrumento.[ 14 ] Los patrones más comunes y recurrentes son: la ausencia de trámites que son parte de la existencia corporativa, como por ejemplo la emisión de acciones, la elección de directores, el mantenimiento de los registros corporativos, etc. una capitalización inadecuada; superposición de propiedad, funcionarios y directores; espacio de oficina común, dirección y números de teléfono de entidades corporativas; la cantidad de discreción comercial mostrada por la corporación supuestamente dominada; no mantener separados los activos corporativos y personales; el desvío de los beneficios de la empresa al individuo para su uso personal; financiamiento de la subsidiaria por parte de la matriz; transacciones informales de préstamos entre empresas y presentación de declaraciones de impuestos sobre la renta consolidadas por parte de la matriz y la subsidiaria[ 15 ]. Otro factor que se considera a menudo en los escenarios del alter ego, aunque no se menciona expresamente en Hilton Oil Transp. v. Transporte de aceite, es el hecho de que la corporación está formada por uno o dos accionistas.[ 16 ]
Para satisfacer los requisitos de mera instrumentalidad o alter ego, el demandante primero debe probar que “el accionista dominaba y controlaba la corporación hasta tal punto que la existencia independiente de la corporación era de hecho inexistente y los accionistas eran de hecho alter egos de la sociedad. corporación."[ 17 ] Por ejemplo, en Woods contra Jorgensen, el tribunal sostuvo que las corporaciones demandadas no tenían ningún activo o identidad separados y son simplemente corporaciones fantasma totalmente controladas por el apelante[ 18 ]. En Raber v. Águila pescadora Alaska, el tribunal encontró que conductas tales como mezclar fondos de la corporación con fondos de otras corporaciones o con fondos personales y usar los activos de la corporación para propósitos personales, son evidencia suficiente para establecer que los accionistas eran alter egos de la corporación.[ 19 ]
El segundo requisito de la doctrina del alter ego introducido por Palacio Dania Jai-Alai es que la corporación o compañía de responsabilidad limitada se formó o usó para un propósito inapropiado[ 20 ]. La importancia del requisito de conducta inapropiada a los efectos de perforar el velo corporativo se describe bien en Houri contra Boaziz, donde el tribunal sostuvo: "incluso si una corporación es simplemente un alter ego de su accionista o accionistas dominantes, el velo corporativo no se puede traspasar mientras se mantenga legalmente la identidad separada de la corporación".[ 21 ] Según la jurisprudencia de Florida, se ha encontrado una conducta inapropiada cuando la corporación se organizó para engañar o defraudar a los acreedores.[ 22 ] o utilizado de manera fraudulenta con el objetivo de cometer un fraude contra los acreedores[ 23 ]. El hecho de que la empresa se haya constituido en un principio con un fin comercial legítimo, no excluye per se la aplicación de la doctrina del alter ego cuando posteriormente se utilice indebidamente la empresa como medio para cometer un fraude contra los acreedores.[ 24 ]
Finalmente, es primordial subrayar que la doctrina del alter ego no es en sí misma una causa de acción que permita al demandante demandar a los accionistas o directores de las empresas.[ 25 ] De hecho, un demandante no puede acudir a los tribunales para intentar perforar el velo corporativo a menos que la propia corporación ya haya sido declarada responsable y, al mismo tiempo, el demandante no obtuvo satisfacción con el fallo porque la corporación era insolvente o no podía cumplir con la ley. juicio.[ 26 ] Esto se debe a que la doctrina del alter ego se originó en los tribunales de equidad y la injusticia o la insuficiencia de la reparación ante la ley es un requisito previo esencial para buscar reparación en un tribunal de equidad.[ 27 ].
[ 1 ] Supra nota 1.
[ 2 ] Id.
[ 3 ] Dania Jai-Alai Palace, Inc. contra Sykes, 450 So. 2d 1114 (Fla. 1984).
[ 4 ] Robert B. Thompson, Traspaso del velo corporativo: un estudio empírico, 76 CORNELL L. REV. 1036, 1036 (1991).
[ 5 ] Marilyn Blumberg y Cane Robert Burnett, Perforando el velo corporativo en Florida: Definición de conducta indebida, Nova L. Rev. 664, 665 (1997).
[ 6 ] Sparks v. Booth, 232 SW3d 853, 868 (Tex. App.-Dallas 2007, sin mascota); Glassell Producing Co. contra Jared Res., Ltd., 422 SW3d 68, 84 (Tex. App. 2014).
[ 7 ] Molenda contra Hoechst Celanese Corp., 60 F.Supp.2d 1294, 1300 (SD Fla. 1999).
[ 8 ] Supra nota 2 en 667.
[ 9 ] Supra nota 2 en 667.
[ 10 ] NetJets Aviation, Inc. contra LHC Communications, LLC 537 F.3d 168 (2da Cir. 2008).
[ 11 ] Id.; Kaycee Land & Livestock contra Flahive, 46 P.3d 323 (Wyoming, 2002).
[ 12 ] Supra nota 5.
[ 13 ] Ver Houri contra Boaziz, 196 So. 3d 383 (Fla. 3d DCA 2016).
[ 14 ] Hilton Oil Transp. v. Transp. aceite. Co., SA, 659 So. 2d 1141, 1151 - 52 (Fla. 3d DCA 1995).
[ 15 ] Id.
[ 16 ] Supra nota 13; Elizabeth Diane Clark, Perforando el velo corporativo en Florida: El requisito de una conducta “inapropiada”, 16 STETSON L. REv. 59,61, 1986 (XNUMX).
[ 17 ] WH Smith, PLC c. Benages & Assocs., 51 So. 3d 577, 582 (Fla. 3d DCA 2010) (citando Gasparini v. Prodomingo, 972 So. 2d 1053, 1055 (Fla. 3d DCA 2008).
[ 18 ] Woods v. Jorgensen, 522 So. 2d 935, 937 (Fla. 1er DCA 1988),
[ 19 ] Véase Raber v. Osprey Alaska, Inc., 187 FRD 675, 679 (MD Fla. 1999).
[ 20 ] Supra nota 5.
[ 21 ] Supra nota 13.
[ 22 ] Corporación de Adquisición de Am. v. Am. Cast Iron Pipe Co., 543 So. 2d 878, 881-82 (Fla. 4th DCA 1989).
[ 23 ] Identificación; Véase Walton, 632 So. 2d en 180.
[ 24 ] Véase Harrell v. Accurate Orthotics & Prosthetics, Inc., 529 So. 2d 358, 359 (Fla. 2d DCA 1988).
[ 25 ] Véase Turner Murphy Co. v. Specialty Constructors, Inc., 659 So. 2d 1242, 1245 (Fla. 1st Dist. Ct. App. 1995).
[ 26 ] Supra nota 2; Elizabeth Diane Clark, Perforando el velo corporativo en Florida: El requisito de una conducta “inapropiada”, 16 STETSON L. REv. 59,61, 1986 (XNUMX).
[ 27 ] Supra nota 2.
